秋葉原合同事務所

商業・登記手続き

会社設立登記の流れ
（株式会社の発起設立の場合）

※会社設立登記の必要書類（お客様にご用意いただくもの）
A.個人の印鑑証明書（3ヶ月以内のもの）
　発起人・取締役について各1通。
　発起人で取締役にもなられる方は2通必要です。
B.出資の払込に係る預金口座の通帳の写し
C.実印：発起人または取締役の方はご実印が必要です。
D.会社実印：書類の押印までにご準備下さい。

■役員の変更

会社の役員（代表取締役・取締役・監査役等）に変更がある場合は、法務局へ役員変更登記を申請する必要があります。

役員変更の登記が必要なのは以下のような場合です。

1. 役員が任期満了により退任して新たに役員を選任（再任）した場合
2. 新任の役員が就任した場合
3. 役員が辞任・死亡・解任等により退任した場合
4. 役員の氏名に変更が生じた場合
5. 代表取締役が住所移転した場合

株式会社の取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。また監査役の任期は、原則として選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。非公開会社は、定款により、取締役の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することが可能です。

■商号変更

会社の商号を変更したときは、その登記を申請する必要が生じます。会社の商号は、原則として自由に選定することができます。ただし、不正の目的で他の会社と誤認されるおそれのある商号は使用してはならないとされております。世に広く認識されている会社の商号と類似した商号を使用した場合には、不正競争防止法上、差し止めや損害賠償請求の対象になるおそれが生じます。選定にあたっては、商法・会社法の規制や不正競争防止法上の一定の制限があることを理解して商号変更をする必要があります。

■目的変更（事業内容の変更）

新規の事業として新たな事業を追加する場合、または事業の縮小に伴い事業の目的を削除する場合に会社の目的を変更したときには、その登記が必要になります。会社法の施行により目的の具体性については審査を要しないとされましたが、会社の目的は明確性・適法性などの要件を満たしたものでなければ採用されませんのでご注意ください。

■本店移転

会社の住所変更や移転したときは、登記申請する必要があります。しかし、新しい本店の所在地に同一の商号である会社の登記がされている場合には、その場所に本店移転の登記をすることはできません。本店移転をする際には、事前に新しい本店の所在場所に同一の商号である会社の登記がされていないかを調べましょう。

■支店の設置、移転、廃止

会社の本店以外に新たに支店を設置した場合にも「支店設置の登記」が必要になります。支店を移転、廃止した場合も同様に登記が必要になります。

■資本金の増加

株式会社は設立の時に事業の元手となる資本金を集めます。会社が事業の拡張や新規事業の開始等で新たに資金が必要になった場合、金融機関以外からの資金調達の手段として資本金を増加する方法があります。増資の方法は多種多様ですが、もっとも一般的な方法は募集株式の発行（新株発行）です。

募集株式の発行とは、株式会社が設立時ではなく成立した後で新しい株式を発行、もしくは自己株式を処分することを指します。募集株式の発行は、株主に対して持株比率に応じて株式を割当てる「株主割当」、株主以外の第三者割当てる「第三者割当」に分けられます。会社の役員、縁故者、取引先等が株式を引け受ける場合にも第三者割当の方法による増資になります。会社が新株を発行するときは、割当ての方法、公開会社なのか非公開会社なのかにより、取締役会、株主総会等で募集事項を決定します。

■株券の廃止

平成18年5月1日施行の会社法では、株券不発行が原則とされました。しかし、会社法施行前から存在し、定款で株券不発行制度を採用していない会社は、株券を発行する旨の定款の定めがあるとみなされて、職権により株券発行会社である旨が登記されています。非公開会社では、株主から請求があるまで株券を発行しなくてもよくなっています。株券発行会社である旨が登記されていても、株券を発行していない会社は多くあります。このように実際に株券を発行していない会社での株券を発行する旨の定款の定めの廃止の手続きを以下にまとめました。

1. 株主総会の特別決議で定款変更をする。
2. 株券廃止の効力発生の2週間前に株主及び登録株式質権者に対し、株券を発行する旨の定款の定めを廃止すること等の通知をする。

また、実際に株券を発行している場合でも、株主に株券不所持の申出をしてもらい、上記と同じ手続きを取ることができます。なお、株券を発行する旨の定款の定めを廃止した場合、登記が必要です。

■組織再編（会社分割･合併･株式交換･株式移転）

企業の組織再編は大企業だけのものではなく、中小企業においても戦略の再構築や効率化、自社株承継、M&A分割等は今の時代当たりまえとなってきています。再構築を行ない、一定の税務要件を満たす組織再編手法を駆使し、税務上のメリットを極大化させることも可能となります。

組織再編には、主に会社分割、合併、株式交換、株式移転といった手法があります。弊所の豊富な経験から、その企業の目的にマッチした最適なものをご提案いたします。

■特例有限会社から株式会社への移行

会社法施行の際に現存する有限会社は、特例有限会社として存続しております。有限会社から株式会社へと商号を変更して、株式会社に移行することができます。通常の株式会社へ移行するときには、特例有限会社を解散し、株式会社を設立する登記申請が必要になります。

■解散･清算人選任・清算結了

会社の営業を終結したり、会社の存在を消滅させるためには、解散して、清算手続きにより既存の法律関係を処理しなければなりません。株主総会の決議で解散が承認されると、会社の役員は当然にその資格を失います。以後は清算人が会社を代表して清算手続きを行います。この際、解散及び清算人選任の登記申請が必要になります。清算手続きは、会社名義の全ての財産と負債を処理したあとに、株主総会で決算報告等の承認を行い、決議が成立した時点で会社は法人格を失って消滅します。清算結了の際も登記申請が必要になります。